ÉTATS-UNIS

COMMISSION DE SÉCURITÉ ET D’ECHANGES

Washington, DC 20549

FORMULAIRE 8-K

RAPPORT ACTUEL

Conformément à l’article 13 ou 15 (d) de la Securities Exchange Act de 1934

Date du rapport (Date du premier événement signalé) 4 mai 2023

Numéro de téléphone du titulaire, y compris l’indicatif régional : 1-800-762-7293

Cochez la case appropriée ci-dessous si le dépôt du formulaire 8-K est destiné à satisfaire simultanément l’obligation de dépôt du déclarant en vertu de l’une des dispositions suivantes (voir l’instruction générale A.2. ci-dessous) :

Indiquez par une coche si la personne inscrite est une société de croissance émergente au sens de la règle 405 du Securities Act de 1933 (§230.405 de ce chapitre) ou de la règle 12b-2 du Securities Exchange Act de 1934 (§240.12b-2).

Entreprise émergente en croissance ☐

S’il s’agit d’une société en croissance émergente, indiquez par une coche si la personne inscrite a choisi de ne pas utiliser la période de transition prolongée pour se conformer aux normes de comptabilité financière nouvelles ou révisées prévues en vertu de l’article 13 (a) de l’Exchange Act. ☐

Article 3.01 Avis de radiation ou de non-respect d’une règle ou d’une norme de maintien de l’inscription ; Transfert d’inscription.

Le 8 mai 2023, BitNile Metaverse, Inc., une société du Nevada (la « Société ») a reçu une lettre du personnel des qualifications d’inscription (le « personnel ») du Nasdaq Stock Market LLC (« Nasdaq ») informant la Société que le personnel a décidé de retirer de la cote les actions ordinaires de la société, d’une valeur nominale de 0,001 $ par action (les « actions ordinaires ») du marché des capitaux du Nasdaq, à compter du 17 mai 2023, conformément à la règle d’inscription 5810(c)(3)(A)( iii), puisque les actions ordinaires de la Société se sont négociées à moins de 0,10 $ par action pendant 10 jours de bourse consécutifs. Selon la lettre, la Société a jusqu’au 15 mai 2023 pour faire appel de la décision du personnel. La lettre faisait suite à une précédente lettre reçue du Nasdaq le 30 décembre 2022, dans laquelle la Société avait été informée que le cours acheteur de ses actions ordinaires avait clôturé à moins de 1,00 $ par action pendant 30 jours de bourse consécutifs, entraînant son non-respect de la règle d’inscription. 5550(a)(2).

La Société a l’intention de faire appel de la décision du personnel et de chercher à rétablir la conformité avec les règles d’inscription au Nasdaq. Dans le cadre de ce qui précède, la Société a déposé le certificat de modification auprès du secrétaire d’État du Nevada afin de réaliser un regroupement d’actions de ses actions ordinaires dans un rapport de 1 pour 30 (le « regroupement inversé »), comme décrit plus particulièrement à la rubrique 3.03 du présent rapport actuel sur formulaire 8-K. Plus précisément, le Reverse Split a été effectué pour augmenter le cours de l’action par action ordinaire. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée que l’appel de la Société ou le Reverse Split permettront à la Société de maintenir la cotation de ses actions ordinaires sur le Nasdaq Capital Market.

Rubrique 3.03 Modification importante des droits des porteurs de titres.

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le Regroupement des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, lequel Regroupement a pris effet le 4 mai 2023 (la « Date d’effet »).

Effets du Reverse Split

Date effective; Symbole; Numéro CUSIP. Le Reverse Split devrait entrer en vigueur avec le Nasdaq et les actions ordinaires commenceront à se négocier sur une base ajustée en fonction de la répartition dans les prochains jours. Dans le cadre du Reverse Split, le numéro CUSIP pour les actions ordinaires a été changé en 27888N406.

Ajustement fractionné ; Traitement des fractions d’actions. À la date d’entrée en vigueur, le nombre total d’actions ordinaires détenues par chaque actionnaire de la Société converti automatiquement en un nombre d’actions ordinaires égal à : (i) le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation détenues par chacun de ces actionnaires actionnaire immédiatement avant le Regroupement divisé par (ii) 30. Toute fraction d’action ordinaire qui résulterait autrement du Regroupement a été arrondie à une action entière et, à ce titre, tout actionnaire qui aurait autrement détenu une fraction d’action après donnant effet au Reverse Split détiendra à la place une action entière de l’action ordinaire post-Reverse Split après avoir donné effet au Reverse Split. Par conséquent, aucune fraction d’action ne sera émise dans le cadre du Regroupement et aucune somme en espèces ou autre contrepartie ne sera versée relativement à toute fraction d’action qui aurait autrement résulté du Regroupement. La Société traitera les actionnaires détenant des actions ordinaires au « nom de la rue » (c’est-à-dire détenues par l’intermédiaire d’une banque, d’un courtier ou d’un autre mandataire) de la même manière que les actionnaires inscrits dont les actions ordinaires sont enregistrées à leur nom. Les banques, courtiers ou autres mandataires seront chargés d’effectuer le Regroupement pour leurs véritables détenteurs détenant des actions de nos actions ordinaires au « nom de la rue » ; cependant, ces banques, courtiers ou autres mandataires peuvent appliquer leurs propres procédures spécifiques pour traiter le Regroupement. .

Également à la date d’entrée en vigueur, toutes les options, bons de souscription et autres titres convertibles de la Société en circulation immédiatement avant le fractionnement inversé ont été ajustés en divisant le nombre d’actions ordinaires en lesquelles les options, bons de souscription et autres titres convertibles peuvent être exercés ou convertis par 30 et en multipliant leur prix d’exercice ou de conversion par 30, le tout conformément aux termes des plans, accords ou arrangements régissant ces options, bons de souscription et autres titres convertibles et sous réserve d’arrondir à l’action entière la plus proche. Ces ajustements proportionnels ont également été apportés au nombre d’actions et d’unités d’actions restreintes émises et pouvant être émises en vertu du régime de rémunération en actions de la Société.

Actions avec et sans certificat. Les actionnaires qui détiennent leurs actions sous forme électronique auprès de sociétés de courtage n’ont pas besoin de prendre de mesures, car l’effet du Reverse Split sera automatiquement reflété dans leurs comptes de courtage.

Les actionnaires détenant des certificats papier peuvent (mais ne sont pas tenus de) envoyer les certificats à l’agent de transfert et registraire de la Société, Pacific Stock Transfer Company (« Pacific »). Pacific émettra un nouveau certificat d’actions reflétant le Reverse Split à chaque actionnaire demandeur.

Certificat de changement. La société a effectué le fractionnement inversé conformément au dépôt par la société d’un certificat de modification (le « certificat de modification ») auprès du secrétaire d’État du Nevada à la date d’entrée en vigueur, conformément aux statuts révisés du Nevada (« NRS ») 78.209. Le certificat de modification est entré en vigueur dès son dépôt. Une copie du certificat de modification est jointe aux présentes en tant qu’annexe 3.1 et est intégrée aux présentes par référence.

Aucune approbation des actionnaires requise. Le Regroupement a été approuvé par le Conseil d’administration de la Société et mis en vigueur conformément à la NRS 78.207 et, à ce titre, aucune approbation des actionnaires du Regroupement n’était requise.

Capitalisation. Avant le Regroupement, la Société était autorisée à émettre 100 000 000 d’actions ordinaires. À la suite du Regroupement, la Société sera autorisée à émettre 3 333 333 actions ordinaires. À la date d’entrée en vigueur, il y avait environ 48 786 685 actions ordinaires en circulation. À la suite de la division inversée, il y avait environ 1 626 223 actions ordinaires en circulation (sous réserve d’un ajustement en raison de l’effet de l’arrondissement des fractions d’actions en actions entières). Le Reverse Split n’a eu aucun effet sur la valeur nominale déclarée des actions ordinaires. Le Reverse Split n’a pas affecté le nombre d’actions autorisées ou émises des actions privilégiées de la Société.

Immédiatement après le Reverse Split, la participation relative de chaque actionnaire dans la Société et le pouvoir de vote proportionnel sont restés pratiquement inchangés, à l’exception de modifications et d’ajustements mineurs résultant de l’arrondissement des fractions d’actions en actions entières.

Point 5.03 Modifications aux statuts constitutifs ou aux règlements ; Changement d’année fiscale.

Les informations présentées à la rubrique 3.03 du présent rapport actuel sur formulaire 8-K sont incorporées par référence dans la présente rubrique 5.03.

Le 8 mai 2023, la Société a déposé auprès du secrétaire d’État du Nevada un certificat de modification du certificat de désignation des droits, préférences et limitations (le « certificat modifié ») des actions privilégiées remboursables convertibles de série A (la « série A » ). Le certificat modifié a mis en œuvre les modifications suivantes de la série A : (i) fixant les droits de vote de la série A à ceux initialement accordés en vertu du certificat de désignation de la série A en vigueur le 8 juin 2022, conçu pour assurer la conformité avec la règle d’inscription au Nasdaq 5640 ; et (ii) la mise en œuvre de limitations sur les conversions de la série A conçues pour assurer la conformité avec la règle d’inscription au Nasdaq 5635.

Les descriptions précédentes du certificat de modification et du certificat modifié ne prétendent pas être complètes et sont qualifiées dans leur intégralité par référence au certificat de modification et au certificat modifié, dont des copies sont déposées en tant que pièce 3.1 et 3.2, respectivement, de la présente Rapport sur le formulaire 8-K et sont incorporés ici par référence.

Point 9.01 États financiers et pièces justificatives.

SIGNATURES

Conformément aux exigences du Securities Exchange Act de 1934, le titulaire a dûment fait signer ce rapport en son nom par le soussigné, dûment autorisé.