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VANCOUVER, C.-B. / ACCESSWIRE / 18 mai 2023 / Cypher Metaverse Inc. CODE (« CODE » ou la « Entreprise« ) a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu une lettre d’intention contraignante (« lettre d’intention« ) en date du 10 mai 2023, pour conclure un regroupement d’entreprises (le « Transaction« ) avec Agapi Luxury Brands Inc. (« Agapi« ). Il est prévu qu’à la clôture de l’Opération, l’entité combinée (la « Émetteur résultant« ) satisfera aux exigences d’inscription d’un émetteur industriel et constituera une » prise de contrôle inversée » ( » RTO « ) en vertu des politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE« ).
Conditions de la transaction
L’opération devrait être réalisée par le biais d’une fusion tripartite, d’un achat d’actions, d’un échange d’actions ou d’une autre opération à déterminer avec la participation des conseillers juridiques et fiscaux de CODE et d’Agapi, ce qui fera d’Agapi une société à part entière -filiale de CODE.
Dès la satisfaction ou la renonciation aux conditions énoncées dans l’accord définitif de transaction à conclure entre CODE et l’Agapi (le « Accord définitif« ), ce qui suit, entre autres, sera complété dans le cadre de la Transaction :
- les porteurs d’actions ordinaires d’Agapi recevront 0,7601 action ordinaire de l’émetteur résultant en échange de chacune de leurs actions ordinaires d’Agapi, (la « Rapport d’échange« );
- tous les bons de souscription Code en circulation seront remplacés par des titres convertibles ou échangeables équivalents de l’Émetteur résultant permettant à leurs porteurs d’acquérir des actions ordinaires de l’Émetteur résultant ;
- la direction et le conseil d’administration de l’Emetteur résultant seront déterminés par l’Agapi et annoncés dans d’autres communiqués de presse ; et
- CODE changera son nom en un nom tel que déterminé par l’Agapi à sa seule discrétion, conformément à la loi applicable et comme cela peut être acceptable pour le CSE.
La transaction est une transaction avec lien de dépendance ou une transaction entre parties liées conformément aux politiques du CSE et du Règlement 61-103, car le PDG de CODE est un actionnaire important d’Agapi. Par conséquent, CODE est représentée dans ces négociations par un comité spécial composé d’administrateurs indépendants. En outre, la Société a commandé une évaluation indépendante d’Agapi et sollicitera l’approbation d’actionnaires désintéressés.
Financement par placement privé
Dans le cadre de et comme condition à la transaction, Agapi a l’intention de compléter un financement par actions d’actions ordinaires d’Agapi pour un produit brut pouvant atteindre 750 000 $ (le « Placement privé« ). Il est prévu que le prix d’émission par action ordinaire d’Agapi sera de 0,10 $. Les actions ordinaires d’Agapi devraient être vendues à des « investisseurs qualifiés » et à d’autres parties conformément aux dispenses des exigences de prospectus en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.
Le placement privé est destiné à être réalisé avant ou en même temps que la clôture de la transaction. Le produit net du placement privé sera utilisé pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise.
La structuration ultime du placement privé est assujettie à la réception de conseils en fiscalité, en droit des valeurs mobilières et en droit des sociétés.
Conditions de l’Opération
La réalisation de l’Opération est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, notamment : (i) l’achèvement satisfaisant de la diligence raisonnable par CODE et Agapi ; (ii) la réception de toutes les approbations et consentements requis relatifs à l’Opération, y compris, sans s’y limiter, toutes les approbations des actionnaires de CODE et d’Agapi, comme requis par le CSE et en vertu des lois applicables sur les sociétés ou sur les valeurs mobilières ; (iii) réalisation du placement privé ; et (iv) l’approbation du CSE pour l’inscription des actions de l’Émetteur résultant.
Prêt relais
CODE a accepté de prêter à Agapi 600 000 $ par le biais d’un prêt-relais garanti (le « Prêt relais« ) à un taux d’intérêt annuel de 8 %. Le Prêt-relais sera annulé par CODE à la réalisation de la Transaction. Le Prêt-relais sera remboursable dans les six mois suivant la résiliation de l’Accord définitif conformément à ses termes. Conditions définitives de l’Accord Le prêt-relais sera défini dans un accord de prêt définitif et la documentation de sécurité connexe qui contiendra les conditions habituelles dans des transactions comparables.
Le prêt relais sera utilisé par Agapi pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise.
Arrêt du commerce
La négociation des actions ordinaires de CODE sur le CSE restera interrompue conformément aux politiques du CSE dans le cadre de l’annonce de la transaction, car cela constituerait un changement d’activité en vertu des politiques du CSE et devrait rester interrompu en attendant l’examen. de l’Opération par le CSE, et satisfaction des conditions du CSE pour la reprise de la cotation. Il n’est pas prévu que la négociation des actions ordinaires de CODE reprenne avant la clôture.
Déclaration de dépôt
Dans le cadre de l’Opération et conformément aux politiques du CSE, CODE déposera sur SEDAR une déclaration de dépôt ou une circulaire d’information qui contiendra des détails concernant l’Opération, CODE, Agapi et l’Émetteur résultant.
Informations Complémentaires
Si et quand un accord définitif est signé, CODE publiera un communiqué de presse ultérieur contenant les détails de l’accord définitif et des conditions supplémentaires de la transaction, y compris des informations relatives aux informations financières résumées concernant Agapi, et dans la mesure où elles ne sont pas contenues dans ce communiqué de presse. communiqué de presse, des informations supplémentaires concernant le placement privé, l’historique d’Agapi et les administrateurs, dirigeants et initiés proposés de l’émetteur résultant à la clôture de l’opération.
À propos de Cypher Metaverse Inc.
Cypher Metaverse Inc. recherche des investissements de démarrage dans les secteurs technologiques émergents, y compris l’écosystème de la blockchain, la fintech et le métaverse. La Société identifie ces opportunités et utilise ses relations et son capital pour faire avancer ses intérêts.
Les actions ordinaires de CODE (« Actions ordinaires de CODE« ) sont actuellement inscrits à la CSE et CODE est un émetteur assujetti dans les provinces de la Colombie-Britannique, de l’Alberta et de l’Ontario.
CODE a actuellement 15 571 906 actions ordinaires de CODE émises et en circulation et des titres pouvant être exercés ou échangés contre 3 288 070 actions ordinaires de CODE.
À propos de Agapi Luxury Brands Inc.
Les cigares de luxe haut de gamme d’Agapi, vendus sous la marque « Freud Cigar Co. », sont exclusivement fabriqués à la main à partir des meilleures feuilles de tabac soigneusement sélectionnées et vieillies à la perfection, et artistiquement mélangées pour produire une expérience de fumage inoubliable pour le consommateur de luxe. La société s’est associée à des vétérans renommés de l’industrie Eladio Diaz, William Ventura dans le but de perturber le segment des cigares de luxe. La société a commercialisé avec succès des produits sur les marchés américains et internationaux, vendant plus de 40 000 et 10 000 cigares sur chaque marché respectif.
Agapi est une société privée et a été constituée sous le Loi sur les sociétés par actions (Colombie-Britannique) le 11 juin 2021.
Agapi détient actuellement environ 65 571 906 actions ordinaires (« Actions Ordinaires Agapi« ) émises et en circulation et des titres exerçables ou échangeables contre environ 84 542 058 actions ordinaires d’Agapi.
Pour plus d’informations, veuillez contacter :
Cypher Metaverse Inc.
Brian Keane – Réalisateur
Téléphone : Sans frais (877) 806-CODE (2633) ou 1 (778) 806-5150
Marques de luxe Agapi Inc.
David Stadnyk, PDG
Téléphone : 236-521-7211
Toutes les informations contenues dans ce communiqué de presse relatives à Agapi ont été fournies par Agapi et relèvent de la seule responsabilité d’Agapi.
Note de mise en garde
La réalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s’y limiter, l’acceptation du CSE et, le cas échéant, conformément aux exigences du CSE, l’approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. Le cas échéant, l’Opération ne pourra pas être conclue tant que l’approbation requise des actionnaires n’aura pas été obtenue. Rien ne garantit que la transaction sera réalisée telle que proposée ou pas du tout.
Les investisseurs sont avertis que, sauf indication contraire dans la circulaire d’information de la direction ou la déclaration de dépôt à préparer dans le cadre de la transaction, toute information publiée ou reçue concernant la transaction peut ne pas être exacte ou complète et ne doit pas être invoquée.
Le CSE ne s’est en aucun cas prononcé sur le bien-fondé de l’Opération et n’a ni approuvé ni désapprouvé le contenu de ce communiqué de presse.
Ni le CSE ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques du CSE) n’acceptent la responsabilité de l’adéquation ou de l’exactitude de ce communiqué de presse.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables relatives à l’exploration et au développement des produits d’Agapi, à la proposition de réaliser l’Opération et aux opérations associées, y compris des déclarations concernant les termes et conditions de l’Opération le Rapport d’Echange , le changement de nom de la Société, le Placement Privé, l’utilisation du produit du Placement Privé, le Prêt-relais et les administrateurs et dirigeants proposés de l’Émetteur résultant. Les informations sur Agapi contenues dans le communiqué de presse n’ont pas été vérifiées de manière indépendante par CODE. Bien que CODE estime, à la lumière de l’expérience de ses dirigeants et administrateurs, des conditions actuelles et des développements futurs prévus et d’autres facteurs qui ont été jugés appropriés, que les attentes reflétées dans ces informations prospectives sont raisonnables, il ne faut pas s’y fier indûment car CODE ne peut garantir qu’elles s’avéreront exactes. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux informations prospectives. Les résultats et développements réels peuvent différer sensiblement de ceux envisagés par ces déclarations en fonction, entre autres, des risques que les parties ne procèdent pas à l’Opération, du changement de nom de la Société, du Placement Privé, de la nomination des administrateurs proposés et dirigeants de l’Émetteur résultant et des opérations connexes, que les modalités ultimes de l’Opération, du Placement privé, de la nomination des administrateurs et dirigeants proposés de l’Émetteur résultant et des opérations associées différeront de celles qui sont actuellement envisagées, et que l’Opération, le changement de nom de la Société, le Placement Privé, la nomination des administrateurs et dirigeants proposés de l’Émetteur résultant et les opérations connexes ne seront pas conclus avec succès pour quelque raison que ce soit (y compris le défaut d’obtenir les approbations ou autorisations requises des autorités réglementaires). Les termes et conditions de la Transaction peuvent changer en fonction de la diligence raisonnable de CODE et de la réception de conseils en droit fiscal, des sociétés et des valeurs mobilières pour CODE et Agapi. Les déclarations contenues dans ce communiqué de presse sont faites à la date de ce communiqué de presse. CODE n’assume aucune obligation de commenter les analyses, attentes ou déclarations faites par des tiers concernant CODE, Agapi, leurs titres ou leurs résultats financiers ou d’exploitation respectifs (selon le cas), sauf si les lois sur les valeurs mobilières l’exigent.
SOURCE: Cypher Metaverse Inc.
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