Shape est une agence Metaverse primée et dispose d’une équipe composée de technologues AR/VR expérimentés, d’artistes 3D et de développeurs de logiciels

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VANCOUVER, Colombie-Britannique, 24 janv. 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — Alpha Metaverse Technologies Inc. (CSE : ALPA) (FSE : 9HN), (OTC ROSE : APETF) (« Alpha » ou la « Société”) a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu une lettre d’intention (la “lettre d’intention”) qui envisage l’acquisition par Alpha de 100% des actions émises et en circulation de Shape Immersive Entertainment Inc (“Forme”) en échange de 14 840 000 actions ordinaires d’Alpha et de 1 million de dollars en espèces. Shape a été fondée en 2018 et crée des expériences immersives pour des entreprises leaders du Metaverse comme Red Bull®, les jeux olympiques®, et RTFKT® (récemment acquis par Nike®). Shape est un leader dans les NFT 3D, les hologrammes, la réalité augmentée et virtuelle et le développement de jeux pour gagner. Les obligations de la Société en vertu de la lettre d’intention sont assujetties à l’achèvement d’une diligence raisonnable satisfaisante et à la négociation réussie d’un accord définitif.

« L’équipe Shape possède une mine de connaissances sur le Metaverse et nous sommes impatients de travailler avec eux tout au long du processus de transaction », déclare Brian Wilneff, PDG d’Alpha Metaverse.

« Shape a repoussé les limites des expériences numériques pendant un certain nombre d’années pour de nombreuses grandes marques mondiales », déclare le PDG de Shape, James Basnett. « Notre talentueux groupe de créateurs de Metaverse est ravi de s’associer potentiellement à Alpha. Nous sommes impatients de constituer notre équipe plus rapidement et de propulser l’avenir des expériences de jeu Web3 et de jeu pour gagner.

La Société est également heureuse d’annoncer qu’elle a conclu une entente avec Research Capital Corporation, en tant qu’agent unique et teneur de livre unique (le « Agent”), dans le cadre d’un placement privé négocié d’un maximum de 16 000 000 d’unités de la Société (le “Unités» » au prix de 0,25 $ par unité (le «Prix ​​d’offre”) pour un produit brut pouvant atteindre 4 000 000 $ (le “Offre”).

Chaque Unité sera composée d’une action ordinaire de la Société (une «Action ordinaire« ) et un bon de souscription d’action ordinaire (un « Garantir”). Chaque bon de souscription pourra être exercé pour acquérir une action ordinaire supplémentaire (une «Action de mandat”) à un prix d’exercice de 0,40 $ par action de bon de souscription pendant une période de 24 mois après la clôture (telle que définie ci-dessous).

L’Agent aura une option (le « Option de l’agent”) pour offrir en vente jusqu’à 15 % supplémentaires du nombre d’unités offertes dans le cadre de l’offre ou 2 400 000 unités supplémentaires au prix d’offre pour un produit brut de 600 000 $, laquelle option de l’agent peut être exercée, en totalité ou en partie, à à tout moment jusqu’à 48 heures avant la Clôture.

La Société a l’intention d’utiliser le produit de l’Offre pour ses activités commerciales, son fonds de roulement et ses besoins généraux.

Il est prévu que les titres à vendre dans le cadre du placement seront offerts par voie de placement privé dans les provinces de la Colombie-Britannique, de l’Alberta et de l’Ontario, et dans d’autres territoires qui pourront être déterminés par la Société et le placeur pour compte, dans chaque cas , conformément aux dispenses applicables des exigences de prospectus en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

L’Offre devrait être clôturée le ou vers le 21 février 2022, ou à toute autre date convenue entre la Société et l’Agent (le « Fermeture »), et est soumise à certaines conditions, y compris, mais sans s’y limiter, l’obtention de toutes les approbations réglementaires et boursières nécessaires. Les parts et autres titres devant être émis dans le cadre du placement seront assortis d’une période de détention expirant à la date qui tombe quatre mois et un jour après la clôture.

Dans le cadre du placement, le placeur pour compte recevra une rémunération en espèces globale correspondant à 6,0 % du produit brut du placement (y compris à l’égard de tout exercice de l’option du placeur pour compte). De plus, la Société accordera à l’Agent, à la date de Clôture, le nombre de bons de souscription de courtier non transférables (le «Bons de courtage”) égal à 6,0 % du nombre total d’unités vendues dans le cadre du placement (y compris à l’égard de tout exercice de l’option du placeur pour compte). Chaque bon de courtage permettra à son porteur d’acheter une unité à un prix d’exercice égal au prix d’offre pendant une période de 24 mois suivant la clôture. En outre, le placeur pour compte recevra également une commission de financement d’entreprise en espèces globale égale à 2,0 % du produit brut du placement (y compris à l’égard de tout exercice de l’option du placeur pour compte), ainsi que ce nombre de bons de souscription (le «Warrants d’honoraires de financement d’entreprise”) égal à 2,0 % du nombre total d’unités vendues dans le cadre du placement (y compris à l’égard de tout exercice de l’option du placeur pour compte). Chaque bon de souscription à frais de financement d’entreprise permettra à son porteur d’acheter une unité à un prix d’exercice égal au prix d’offre pendant une période de 24 mois suivant la clôture. La Société versera également à l’Agent des honoraires de travail de 45 000 $ plus la TPS.

Les titres décrits aux présentes n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le «Loi américaine sur les valeurs mobilières”), ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières, et par conséquent, ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf en conformité avec les exigences d’enregistrement de la loi américaine sur les valeurs mobilières et les exigences applicables en matière de valeurs mobilières des États ou en vertu d’exemptions à celles-ci. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’achat de titres dans aucune juridiction.

À propos d’Alpha Metaverse Technologies Inc.

Alpha Metaverse Technologies Inc. est une entreprise technologique qui se concentre sur les industries émergentes dans les sports électroniques, les jeux mobiles, le commerce électronique et d’autres opportunités à forte croissance. Grâce à un solide portefeuille d’actifs technologiques et de produits tels que GamerzArena, Alpha Metaverse Technologies apporte un attrait de masse unique aux plates-formes de jeu modernes. En savoir plus sur : www.alphametaverse.com

Contact:
Relations avec les investisseurs : ir@alphametaverse.com – 604 359 1256
Médias et relations publiques : media@alphametaverse.com

Au nom du conseil d’administration
Brian Wilneff
Chef de la direction

Énoncé prospectif
Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse constituent des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques contenues dans ce communiqué de presse, y compris, sans s’y limiter, celles concernant la lettre d’intention, la possibilité de conclure un accord définitif avec, et d’acquérir toutes les actions d’Action, les conditions de l’Offre , la date de clôture prévue de l’Offre, l’utilisation du produit de l’Offre, la stratégie, les plans, les objectifs, les buts et les cibles de la Société, ainsi que toute déclaration précédée, suivie ou comprenant les mots « croire », « s’attendre à », « viser », « avoir l’intention de », « planifier », « continuer », « volera », « peut », « ferait », « anticiper », « estimer », « prévoir », « prédire », « projeter », « chercher ”, “devrait” ou des expressions similaires ou leur forme négative, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations ne sont pas des faits historiques mais représentent plutôt uniquement les attentes, les estimations et les projections de la Société concernant des événements futurs. Ces déclarations ne constituent pas des garanties de performances futures et impliquent des hypothèses, des risques et des incertitudes difficiles à prévoir. Par conséquent, les résultats réels peuvent différer sensiblement de ce qui est exprimé, sous-entendu ou prévu dans ces déclarations prospectives. Par exemple, la Société ne peut pas conclure un accord définitif avec Shape, ni clôturer l’Offre, dans les deux cas comme actuellement envisagé ou pas du tout. D’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement comprennent, sans toutefois s’y limiter, les facteurs de risque dont il est question dans le rapport de gestion de la Société pour l’exercice le plus récent. La direction fournit des déclarations prospectives parce qu’elle estime qu’elles fournissent des informations utiles aux investisseurs lors de l’examen de leurs objectifs de placement et avertit les investisseurs de ne pas se fier indûment aux informations prospectives. Par conséquent, toutes les déclarations prospectives faites dans ce communiqué de presse sont qualifiées par ces mises en garde et d’autres mises en garde ou facteurs contenus dans les présentes, et rien ne garantit que les résultats ou développements réels seront réalisés ou, même s’ils sont substantiellement réalisés , qu’ils auront les conséquences ou les effets attendus sur la Société. Ces déclarations prospectives sont faites à la date de ce communiqué de presse et la Société n’assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les réviser pour refléter des informations, événements ou circonstances ultérieurs ou autres, sauf si la loi l’exige.

Le CST n’a pas examiné, approuvé ou désapprouvé le contenu de ce communiqué de presse