VANCOUVER, Colombie-Britannique, 13 avril 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — Alpha Métavers Technologies Inc. (CSE : ALPA) (FSE : 9HN0), (OTC ROSE : APETF) (« Alpha » ou la « Société”) est heureuse d’annoncer, suite au communiqué de presse de la Société en date du 24 janvier 2022, qu’elle a signé une entente définitive (la «Accord”) avec Shape Immersive Entertainment Inc. (“Façonner”) et tous les actionnaires de Shape (le “Former les actionnaires« ), d’acquérir (le « Acquisition”) 100 % du capital social émis et en circulation de Shape.

À l’issue de l’acquisition, Shape continuera à fonctionner en tant que créateur de métaverse pleinement opérationnel engagé dans le développement de jetons non fongibles (« NFT”) technologie, expériences de réalité augmentée et trois dimensions (“3D”) produits pour transformer les expériences des utilisateurs. Shape est un leader dans les NFT 3D, les hologrammes, la réalité augmentée et virtuelle et le développement de jeux pour gagner. Shape s’est également associé ou a travaillé avec de nombreuses entreprises bien connues du Fortune 1000 et d’autres sociétés leaders de leur catégorie telles que RTFKT^® (récemment acquis par Nike^®), Redbull^®Intel^® et les Jeux olympiques^®.

« La conclusion de cet accord avec Shape représente une étape majeure pour Alpha dans notre expansion dans les expériences de jeu et de marque basées sur Web3 et Metaverse », a déclaré Brian Wilneff, PDG d’Alpha. « Nous sommes impatients de finaliser l’acquisition et de développer le travail de studio continu de Shape pour les grandes marques et de tirer parti de ses capacités de développement pour développer les propriétés de jeu existantes d’Alpha. Cette combinaison de travail en studio interne et externe élargira également le pipeline de développement commercial d’Alpha et la croissance des partenariats.

Considération d’achat :

Sous réserve des conditions énoncées dans l’Accord, la Société fournira la contrepartie suivante pour l’Acquisition :

(a) Paiement d’un montant total de 500 000 $ en espèces aux Actionnaires de Shape (collectivement) à la date de clôture de l’Acquisition (la «Date de clôture”);

(b) Émission d’un total de 14 000 000 d’actions ordinaires du capital de la Société (chacune, un «Part alpha”) aux Actionnaires de Shape (collectivement) à la Date de Clôture ;

(c) Paiement d’un montant total de 500 000 $ en espèces aux Actionnaires de Shape (collectivement) dans les cent quatre-vingts (180) jours suivant la Date de clôture (la «Contrepartie en espèces supplémentaire”); et

d) Émission d’un total de 840 000 actions Alpha à certaines personnes en contrepartie de services rendus dans le cadre de la réalisation réussie de l’opération envisagée par l’entente à la date de clôture.

Les 14 000 000 d’actions Alpha à émettre dans le cadre de l’acquisition seront assujetties à une restriction d’entiercement en vertu de laquelle 10 % de ces actions Alpha seront libérées à la date de clôture, et par la suite, 18 % de ces actions Alpha restantes seront libérées après chaque quatre ( 4) période d’un mois suivant la Date de Clôture (la « Accord d’entiercement”).

La Société concédera une sûreté générale en faveur des Actionnaires Shape aux fins de garantir le paiement de la Contrepartie Complémentaire en Numéraire. Dans le cas où la contrepartie en espèces supplémentaire n’a pas été payée dans les cent quatre-vingts (180) jours suivant la date de clôture, la Société émettra un total supplémentaire de 6 678 000 actions Alpha aux actionnaires de Shape (collectivement), l’arrangement d’entiercement ne sera plus s’appliquent et la Société maintiendra l’obligation de payer la Contrepartie Complémentaire en Espèces.

En outre, la Société a accepté d’émettre jusqu’à un total de 9 000 000 d’actions Alpha à certains actionnaires de Shape (collectivement) qui rejoindront Alpha, à la fin de l’acquisition, en tant qu’employés ou consultants (collectivement, les «Partages d’étape”), sur la base suivante :

(a) 500 000 Actions Milestone sur la capitalisation boursière d’Alpha n’étant pas inférieure à 50 000 000 $ pour une période de 10 jours de bourse consécutifs ;

(b) 500 000 actions Milestone sur une capitalisation boursière d’Alpha d’au moins 75 000 000 $ pendant une période de 10 jours de bourse consécutifs ;

(c) 1 000 000 d’actions Milestone sur une capitalisation boursière d’Alpha d’au moins 100 000 000 $ pendant une période de 10 jours de bourse consécutifs ;

(d) 1 000 000 d’actions Milestone sur la capitalisation boursière d’Alpha n’étant pas inférieure à 125 000 000 $ pour une période de 10 jours de bourse consécutifs ;

(e) 1 000 000 d’actions Milestone sur la capitalisation boursière d’Alpha n’étant pas inférieure à 150 000 000 $ pour une période de 10 jours de bourse consécutifs ;

(f) 1 000 000 d’actions Milestone sur une capitalisation boursière d’Alpha d’au moins 175 000 000 $ pendant une période de 10 jours de bourse consécutifs ;

(g) 1 000 000 d’actions Milestone sur une capitalisation boursière d’Alpha d’au moins 200 000 000 $ pendant une période de 10 jours de bourse consécutifs ;

(h) 1 000 000 Actions Milestone sur la capitalisation boursière d’Alpha n’étant pas inférieure à 250 000 000 $ pour une période de 10 jours de bourse consécutifs ;

(i) 1 000 000 d’actions Milestone sur une capitalisation boursière d’Alpha d’au moins 300 000 000 $ pendant une période de 10 jours de bourse consécutifs ; et

(j) 1 000 000 d’actions Milestone sur une capitalisation boursière d’Alpha d’au moins 350 000 000 $ pendant une période de 10 jours de bourse consécutifs,

à condition que chaque étape respective soit atteinte dans les cinq ans suivant la date de clôture et que la capitalisation boursière de chaque étape soit calculée en fonction du prix par action Alpha à la Bourse des valeurs canadiennes multiplié par le nombre d’actions Alpha alors en circulation.

La clôture de l’acquisition est assujettie aux conditions habituelles, y compris l’obtention de toutes les approbations réglementaires et autres nécessaires.

À propos d’Alpha Metaverse Technologies Inc.

Alpha Metaverse Technologies Inc. est une société technologique qui se concentre sur les industries émergentes dans les sports électroniques, les jeux mobiles, sur console et sur le Web, le commerce électronique et d’autres opportunités à forte croissance telles que la réalité augmentée / réalité virtuelle Web3 et les entreprises basées sur la blockchain. Grâce à un solide portefeuille d’actifs technologiques et de produits tels que GamerzArena et HeavyChips, Alpha apporte un attrait de masse unique aux plates-formes de jeu modernes. En savoir plus sur : www.alphametaverse.com

Contacter:
Relations avec les investisseurs : ir@alphametaverse.com – 604 359 1256
Médias et relations publiques : media@alphametaverse.com

Au nom du conseil d’administration
Brian Wilneff
Chef de la direction

Énoncé prospectif
Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables relatives aux déclarations concernant l’acquisition, les activités et les plans de la société, y compris en ce qui concerne la réalisation d’acquisitions supplémentaires, le paiement de paiements supplémentaires et la réalisation de certaines étapes, y compris, mais sans s’y limiter, toute augmentation de la capitalisation boursière. Bien que la Société estime que les attentes reflétées dans les informations prospectives sont raisonnables, rien ne garantit que ces attentes se révéleront exactes. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux informations prospectives. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques et à des incertitudes qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances et les développements réels diffèrent sensiblement de ceux envisagés par ces déclarations en fonction, entre autres, des risques que l’acquisition ne se réalise pas comme prévu, ou du tout ; que la Société ne réalise aucune autre acquisition ; que la Société n’honore pas ses paiements et émissions futurs ; que la Société respecte tout ou partie de ses jalons futurs, y compris, mais sans s’y limiter, toute augmentation de la capitalisation boursière ; et que la Société pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses plans d’affaires comme prévu. Sauf si la loi l’exige, la Société décline expressément toute obligation et n’a pas l’intention de mettre à jour les déclarations prospectives ou les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse. Bien que la Société estime que les attentes reflétées dans les informations prospectives sont raisonnables, rien ne garantit que ces attentes se révéleront exactes et ne fait aucune référence à la rentabilité sur la base des ventes déclarées. Les déclarations contenues dans ce communiqué de presse sont faites à la date de ce communiqué.

Le CST n’a pas examiné, approuvé ou désapprouvé le contenu de ce communiqué de presse