Labrador Technologies Inc. annonce une acquisition stratégique

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CALGARY, Alberta, 29 juin 2020 (GLOBE NEWSWIRE) – Labrador Technologies Inc. (« Labrador » ou la « Société ») (TSXV: LTX) est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu un contrat d’achat de licence de logiciel exclusif et sans lien de dépendance en date du 28 juin 2020 (le « Contrat ») avec Claritas HealthTech Pte. Ltd. (« Claritas »). La technologie, connue sous le nom d’IE-RAD2020 (la « technologie de licence » ou « IE-RAD2020 »), a été développée et appartient exclusivement à Claritas. L’accord donne à Labrador les droits d’utilisation et de commercialisation exclusifs du logiciel sous licence pour le territoire de l’Amérique du Nord en échange de l’émission de 50 millions d’actions au Labrador à un prix réputé de 0,10 $ par action (le «Transaction proposée ») sur une base post-consolidation 20 contre 1, comme décrit ci-dessous. L’accord permettra aux clients qui utilisent IE-RAD2020 d’accéder à ses capacités d’amélioration de l’image médicale sur la base du paiement à l’acte.

Conformément aux modalités de la convention, Labrador émettra suffisamment d’actions pour que l’opération proposée constitue une «prise de contrôle inversée» (« RTO ») du Labrador en vertu des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse » ou la « TSXV ») ). À la clôture de l’opération proposée, il est prévu que Labrador continuera d’être un émetteur technologique à la TSXV et sera renommé Claritas HealthTech Inc. Toute information financière relative à IE-RAD2020 et Claritas, le cas échéant, sera incluse dans la documentation de divulgation RTO.

Informations générales sur Claritas et Labrador

À propos de la clarté

Claritas est incorporée et basée à Singapour. Claritas mène des activités de recherche et développement dans les domaines de l’amélioration de l’image, de la vision industrielle et de l’intelligence artificielle (« IA ») avec un accent sur le traitement d’images médicales et l’interprétation assistée par IA. La technologie logicielle IE-RAD2020 a été développée par une équipe de mathématiciens et de scientifiques médicaux renommés sur une période de cinq ans. Claritas prévoit de transformer l’industrie du diagnostic avec des produits logiciels puissants et efficaces créés à l’aide de l’amélioration de l’image et de la technologie d’intelligence artificielle permettant aux médecins et aux médecins d’établir un diagnostic précis et d’améliorer la vie des patients.

À propos du Labrador

Labrador est constituée en vertu de la Business Corporations Act (Alberta), est un émetteur assujetti

L’Alberta et la Colombie-Britannique et ses actions ordinaires sont inscrites et affichées à des fins de négociation à la TSXV et étaient auparavant engagées dans le développement et la commercialisation de technologies de récupération de données avec son siège social et son siège social à Calgary, en Alberta.

La technologie sous licence – IE-RAD2020

Solution Claritas pour les radiologues, IE-RAD2020, améliore les images de radiologie pour révéler les détails des structures anatomiques qui ont été précédemment occultés en utilisant le « bruit de rayonnement » permettant aux radiologues et aux médecins d’être en mesure de faire des diagnostics plus précis. En même temps, il conserve les éléments les plus fins de l’image sans ajouter ni créer de distorsions. IE-RAD2020 est soutenu par un réseau basé sur le cloud. Il peut être consulté en ligne via le «Claritas Viewer» ou, en variante, intégré sur site en tant que logiciel pouvant s’interfacer avec le système d’ archivage et de communication d’ images ( PACS) / Digital Imaging and Communications in Medicine (DICOM) communication protocoles et système d’archives d’imagerie, un besoin que les deux entreprises croient continuer à croître à court et à long terme. IE-RAD2020 desservira les services de radiologie à travers une gamme de modalités d’imagerie. 

Transaction proposée, placement privé et financement provisoire

Labrador a actuellement 177 966 368 actions ordinaires émises et en circulation. L’Accord prévoit que le Labrador consolidera la commune du Labrador sur une base de 20: 1 (la « consolidation »). À la suite de la consolidation, Labrador aura 8 898 318 actions ordinaires émises et en circulation. Tel qu’indiqué ci-dessus, Labrador émettra en outre 50 000 000 d’actions ordinaires de Labrador à un prix réputé post-consolidation de 0,10 $ l’action. De plus, les conditions d’exercice des bons de souscription d’actions en circulation du Labrador seront ajustées de manière appropriée pour refléter la consolidation. Labrador a annulé toutes les options d’achat d’actions en circulation.

Dans le cadre de l’opération proposée, Claritas entreprendra un placement privé de reçus de souscription d’unités (les « unités ») pour un produit brut minimum de 2 500 000 $ et un produit brut maximum de 5 000 000 $ (le « placement privé »). Les détails concernant les prix unitaires et la composition sont en cours de négociation et, une fois finalisés, seront annoncés dans un prochain communiqué de presse.

De plus, Churchgate Singapore Ltd. fournira à Labrador 150 000 $ aux termes d’un financement provisoire (le « financement provisoire ») d’unités de la société (les « unités ») pour couvrir les coûts associés à l’opération proposée. Chaque unité se compose d’une débenture garantie (chacune, une « débenture ») et d’un bon de souscription d’action ordinaire (chacun, un « bon de souscription de financement provisoire”). Le prix de conversion des actions ordinaires émises lors de la conversion des débentures est de 0,10 $ l’action ordinaire après le regroupement. Les débentures seront garanties par une convention de sûreté générale sur les actifs de la société. Les débentures porteront intérêt au taux de 5% par année et payables semestriellement. Chaque bon de souscription de financement provisoire donne droit au titulaire

en vue d’acquérir une action ordinaire (chacune, une « action de bon de souscription de financement provisoire ») à un prix d’exercice de 0,10 $ par action de bon de souscription de financement provisoire pendant une période de 12 mois à compter de la date de clôture (la « date d’expiration »). Tout bon de souscription de financement provisoire non exercé avant la date d’expiration sera réputé nul et sans autre force ni effet.

Conseil d’administration, direction et autres initiés proposés

À la réalisation de l’opération proposée, sous réserve de l’approbation réglementaire, les administrateurs, hauts dirigeants et initiés du Labrador devraient être les suivants:

Devika M. Dutt – République de Singapour – Directeur général et administrateur

Mme Dutt est l’actuel chef de l’exploitation de Claritas. Mme Dutt apporte plus de 25 ans d’expérience dans le marketing, les ventes et le développement des affaires au niveau exécutif grâce à des postes antérieurs basés à Singapour, Londres et New York. Auparavant, elle a cofondé et dirigé l’une des principales sociétés de torréfaction de café gastronomique en Inde. Elle était l’ancienne chef d’entreprise, Trésorerie et FX, ASEAN chez Thomson Reuters et auparavant analyste chez Jefferies. Elle est titulaire d’un baccalauréat ès arts (économie et études du développement) du Smith College dans le Massachusetts, aux États-Unis.

Nikhil Kamran – République de Singapour – Directeur financier                   

M. Kamarn apporte plus de 13 ans d’exécution de transactions de bout en bout sur plus de 20 transactions d’une valeur combinée supérieure à 1 milliard de dollars, couvrant: les rachats, les investissements majoritaires et minoritaires, les coentreprises et les partenariats stratégiques avec une expérience opérationnelle antérieure en tant que directeur financier de une société ouverte cotée en bourse avec une capitalisation boursière d’environ 1 milliard de dollars. M. Kamarn est titulaire d’un baccalauréat ès arts (économie) de l’Université de Pennsylvanie.

Kaan Camlioglu – Calgary, Canada – Chef de l’exploitation et administrateur              

De 1996 à 2019, M. Camlioglu a occupé des postes financiers de plus en plus élevés au sein de diverses entités publiques et privées, dont près d’une décennie à la TSXV. Depuis janvier 2019, M. Camlioglu est le PDG par intérim de Labrador. M. Camlioglu est analyste financier agréé et comptable professionnel agréé (CPA, CMA). Il détient un baccalauréat ès arts (économie) de l’Université de Calgary.

Shravan Joshi – Londres, Angleterre – Réalisateur

M. Joshi est un membre élu de la Cour du Conseil commun du quartier Bishopsgate de la City of London Corporation (« City »), où il se concentre sur la politique et l’investissement dans l’économie de la ville en gérant des relations stratégiques. Depuis 2011, M. Joshi est directeur général de SM Ventures Limited London, une société de conseil et d’investissement privé fournissant des

conseils aux clients. M. Joshi a débuté sa carrière dans la banque d’investissement puis est entré dans le secteur de l’énergie en 1999, puis s’est spécialisé dans la structuration commerciale et les contrats de chaîne d’approvisionnement en Asie centrale, en Europe de l’Est et en Amérique du Nord. M. Joshi est titulaire d’un baccalauréat ès sciences (chimie avec distinction) du Kings College de Londres, Université de Londres.

Dr. Laszlo Neumann – Gérone, Espagne – Directeur

Le Dr Neumann est titulaire d’une maîtrise en sciences. en ingénierie et mathématiques, (1978 de TU Budapest), et un doctorat en mathématiques appliquées, modélisation économique (1982). Le Dr Neumann a dirigé la recherche et le développement de logiciels dans les domaines de la CAO architecturale, de la cartographie, de l’imagerie médicale, de la modélisation 3D du visage, de la conception de l’harmonie des couleurs et des méthodes numériques. Il est l’auteur de 32 articles de revues, de 3 livres et de 20 chapitres de livres et de plus de 55 publications techniques lors de conférences. Entre 1995 et 2007, le Dr Neumann a été conférencier invité à la TU Vienne et depuis 2002, il est professeur de recherche ICREA à l’Universitat de Girona (UdG). Il est membre de plus d’une douzaine d’IPC et d’autres comités.

Bill deJong – Calgary, Canada – Secrétaire général

M. deJong est avocat au sein du groupe du droit des affaires au bureau de Calgary du cabinet d’avocats international Fasken Martineau DuMoulin LLP, pratiquant principalement le droit dans les domaines de la réglementation des valeurs mobilières, du financement des entreprises et des fusions et acquisitions. M. deJong est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Acadia et d’un baccalauréat en droit de l’Université d’Édimbourg.

Approbation des actionnaires et autres questions

Selon les politiques de la TSXV, Labrador ne devrait pas exiger l’approbation des actionnaires pour l’opération. À cet égard, Labrador et l’opération proposée satisfont aux exigences de la TSXV pour ne pas être assujetties à une exigence d’approbation des actionnaires puisque: (a) l’opération proposée est une opération sans lien de dépendance; (b) Labrador est un émetteur de catégorie 2 sans activités actives; (c) Labrador n’est pas assujetti à une ordonnance d’interdiction d’opérations et ne devrait pas être assujetti à une telle ordonnance une fois la transaction proposée terminée; et (d) l’approbation par les actionnaires de l’opération proposée n’est pas requise en vertu des lois applicables sur les sociétés et les valeurs mobilières. Cependant, Labrador devrait demander l’approbation des actionnaires sur certaines questions liées à la mise en œuvre de l’opération proposée, y compris, mais sans s’y limiter,

Conditions de réalisation de la transaction proposée et questions réglementaires

La réalisation de l’opération proposée est assujettie à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s’y limiter, la TSXV et, le cas échéant, l’approbation désintéressée des actionnaires. Le cas échéant, l’opération proposée ne peut pas être clôturée tant que l’approbation requise des actionnaires n’a pas été obtenue. Rien ne garantit que l’opération proposée sera réalisée telle que proposée ou pas du tout. Investisseurs

sont avertis que, sauf tel que divulgué dans la circulaire d’information de la direction ou dans la déclaration de dépôt à préparer dans le cadre de l’opération, toute information publiée ou reçue à l’égard de l’opération proposée peut ne pas être exacte ou complète et ne doit pas être invoquée. La négociation des titres du Labrador devrait être considérée comme hautement spéculative. La TSXV ne s’est en aucun cas prononcée sur le bien-fondé de l’opération proposée et n’a ni approuvé ni désapprouvé le contenu de ce communiqué de presse. Ni la TSXV ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la TSXV) n’assument la responsabilité de la pertinence ou de l’exactitude de ce communiqué.

En plus de ce qui précède, la transaction proposée est soumise à un certain nombre de conditions supplémentaires, y compris, mais sans s’y limiter: (a) les conditions de clôture habituelles aux transactions de la nature de la transaction proposée; (b) les approbations de tous les organismes de réglementation ayant juridiction dans le cadre de l’opération proposée; (c) l’approbation réglementaire de la TSXV; (d) la réduction de la dette des dettes en souffrance; et (e) l’achèvement de l’augmentation du montant minimum pour le placement privé et l’achèvement du financement provisoire. Rien ne garantit que l’opération proposée sera réalisée telle que proposée ou pas du tout.

Transaction sans lien de dépendance

L’opération proposée est une «opération sans lien de dépendance» en vertu des politiques de la TSXV.

Parrainage

Le parrainage de l’opération proposée est requis à moins qu’une dispense ne soit disponible ou qu’une dérogation à cette exigence puisse être obtenue conformément aux politiques de la TSXV. Labrador a l’intention de demander une dérogation à l’exigence de parrainage. Rien ne garantit qu’une dérogation à cette exigence sera accordée. Conditions importantes à la réalisation de la transaction proposée La réalisation de la transaction proposée est soumise à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s’y limiter: (a) les conditions de clôture habituelles aux transactions de la nature de la transaction proposée; (b) les approbations de tous les organismes de réglementation ayant juridiction dans le cadre de l’opération proposée; (c) l’approbation réglementaire de la TSXV; et (d) la réalisation du placement privé.

Arrêt du trading

La négociation des actions ordinaires du Labrador a été interrompue et pourrait le rester en attendant que la TSXV examine l’opération proposée et que certaines conditions soient remplies. Rien ne garantit que la négociation des actions ordinaires de Labrador reprendra avant la réalisation de l’opération proposée.

Information additionnelle

Pour plus d’informations, veuillez contacter:

Kaan Camlioglu, chef de la direction par intérim
Labrador Technologies Inc.
T: (403) 818-1091
E: kcamlioglu@icloud.com

Mises en garde

Les investisseurs sont avertis que, sauf tel que divulgué dans la déclaration de dépôt à préparer en relation avec la transaction proposée, toute information publiée ou reçue concernant la transaction proposée peut ne pas être exacte ou complète et ne doit pas être invoquée. La négociation des titres du Labrador devrait être considérée comme hautement spéculative. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente des titres de la Société aux États-Unis. Les titres de la Société n’ont pas été enregistrés en vertu du United States Securities Act of 1933, (le «1933 Act») tel que modifié, et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou exemption d’enregistrement en vertu de la loi de 1933 .

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des «informations prospectives» et des «déclarations prospectives» (collectivement, les «déclarations prospectives») au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable. Toutes les déclarations, autres que les déclarations de faits historiques, sont des déclarations prospectives et sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date du présent communiqué de presse. Toute déclaration qui implique des discussions concernant des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (utilisant souvent mais pas toujours des expressions telles que «s’attend», ou «ne s’attend pas», «est prévu» , «Anticipe» ou «n’anticipe pas», «planifie», «budget», «planifié», «prévoit», «estime», «croit» ou «entend» ou des variantes de ces mots et expressions ou déclarant que certaines actions , les événements ou les résultats «pourraient» ou «pourraient», «seraient», «pourraient» ou «seront» supposés se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent être des déclarations prospectives. Dans ce communiqué de presse, les déclarations prospectives concernent, entre autres, les termes, conditions et la réalisation de l’opération proposée, la capitalisation pro forma de l’émission résultante de l’opération proposée, la réalisation du placement privé, le financement provisoire et le type et le nombre prévus de titres à émettre en vertu de celle-ci, l’assemblée des actionnaires de Labrador et ses résultats, le changement de nom de Labrador, la consolidation, les activités et les activités de Labrador, Claritas et Claritas HealthTech Ltd .; la direction et les administrateurs futurs; et la qualité des résultats, la convivialité et le succès futur général de «Pourrait» ou «sera» supposé se produire ou être réalisé) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent être des déclarations prospectives. Dans ce communiqué de presse, les déclarations prospectives concernent, entre autres, les termes, conditions et la réalisation de l’opération proposée, la capitalisation pro forma de l’émission résultante de l’opération proposée, la réalisation du placement privé, le financement provisoire et le type et le nombre prévus de titres à émettre en vertu de celle-ci, l’assemblée des actionnaires de Labrador et les résultats de celle-ci, le changement de nom de Labrador, la consolidation, les activités et les activités de Labrador, Claritas et Claritas HealthTech Ltd .; la direction et les administrateurs futurs; et la qualité des résultats, la convivialité et le succès futur général de «Pourrait» ou «sera» supposé se produire ou être réalisé) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent être des déclarations prospectives. Dans ce communiqué de presse, les déclarations prospectives concernent, entre autres, les termes, conditions et la réalisation de l’opération proposée, la capitalisation pro forma de l’émission résultante de l’opération proposée, la réalisation du placement privé, le financement provisoire et le type et le nombre prévus de titres à émettre en vertu de celle-ci, l’assemblée des actionnaires de Labrador et ses résultats, le changement de nom de Labrador, la consolidation, les activités et les activités de Labrador, Claritas et Claritas HealthTech Ltd .; la direction et les administrateurs futurs; et la qualité des résultats, la convivialité et le succès futur général de Les déclarations prospectives concernent, entre autres, les termes, conditions et la réalisation de la transaction proposée, la capitalisation pro forma de l’émission résultante de la transaction proposée, la réalisation du placement privé, le financement provisoire et le type et le nombre prévus des titres à émettre en vertu de celle-ci, de l’assemblée des actionnaires de Labrador et des résultats de celle-ci, du changement de nom de Labrador, de la consolidation, des activités et des activités de Labrador, Claritas et Claritas HealthTech Ltd .; la direction et les administrateurs futurs; et la qualité des résultats, la convivialité et le succès futur général de Les déclarations prospectives concernent, entre autres, les termes, conditions et la réalisation de la transaction proposée, la capitalisation pro forma de l’émission résultante de la transaction proposée, la réalisation du placement privé, le financement provisoire et le type et le nombre prévus des titres à émettre en vertu de celle-ci, de l’assemblée des actionnaires de Labrador et des résultats de celle-ci, du changement de nom de Labrador, de la consolidation, des activités et des activités de Labrador, Claritas et Claritas HealthTech Ltd .; la direction et les administrateurs futurs; et la qualité des résultats, la convivialité et le succès futur général de Le financement provisoire et le type et le nombre prévus de titres à émettre en vertu de celui-ci, l’assemblée des actionnaires de Labrador et les résultats, le changement de nom de Labrador, la consolidation, les activités et les activités de Labrador, Claritas et Claritas HealthTech Ltd .; la direction et les administrateurs futurs; et la qualité des résultats, la convivialité et le succès futur général de Le financement provisoire et le type et le nombre prévus de titres à émettre en vertu de celui-ci, l’assemblée des actionnaires de Labrador et les résultats de celle-ci, le changement de nom de Labrador, la consolidation, les activités et les opérations de Labrador, Claritas et Claritas HealthTech Ltd .; la direction et les administrateurs futurs; et la qualité des résultats, la convivialité et le succès futur général deIE-RAD2020 .

Les déclarations prospectives sont nécessairement basées sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que jugées raisonnables, sont soumises à des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus qui peuvent faire en sorte que les résultats réels et les événements futurs diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites. par ces déclarations prospectives. Ces facteurs comprennent, sans s’y limiter: les incertitudes générales sur les affaires, l’économie, la concurrence, la politique et la société; et le retard ou le défaut d’obtenir les approbations du conseil d’administration, des actionnaires, des tribunaux ou des organismes de réglementation. Rien ne garantit que ces déclarations s’avéreront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces déclarations. En conséquence, les lecteurs ne doivent pas placer

se fier aux déclarations et informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse. Sauf si la loi l’exige, Labrador n’assume aucune obligation de mettre à jour les déclarations prospectives de croyances, d’opinions, de projections ou d’autres facteurs, si elles changent, sauf si la loi l’exige.