HOUSTON – (FIL D’AFFAIRES) – Forum Energy Technologies, Inc. («Forum» ou la «Société») (NYSE: FET) a annoncé aujourd’hui qu’à compter de la date limite de soumission préliminaire, qui était le 17 juillet 2020 à 17h00 HE, la participation à son L’offre d’échange en cours pour les billets de premier rang à 6,25% échéant en 2021 n’a pas atteint le montant requis pour mener à bien la transaction.
La condition de participation minimale à la clôture de l’offre d’échange est de 95% du montant en capital d’environ 328 millions de dollars des billets existants. Cependant, à la date limite des soumissions préliminaires, des offres ne représentant que 86,4% des notes existantes avaient été reçues. La condition de participation minimale doit être satisfaite ou supprimée avant la réalisation de l’offre d’échange.
Comme la Société l’a indiqué précédemment, à la lumière de sa situation financière actuelle et des conditions actuelles du marché et de l’industrie, si elle n’est pas en mesure d’obtenir la participation minimale, elle examinera toutes les alternatives restantes, y compris la faillite. Les investisseurs doivent être conscients qu’en cas de faillite, rien ne garantit qu’ils seront en mesure de récupérer leur investissement dans les billets existants.
En conséquence, la Société a prolongé les délais des appels d’offres précédents pour permettre aux investisseurs qui n’ont pas encore soumis leur offre de le faire. Afin de participer à l’offre, les investisseurs doivent rapidement contacter leur banque, courtier ou autre dépositaire. Pour les instructions de soumission, les investisseurs peuvent également contacter DF King & Co., Inc., l’agent d’information pour l’offre d’échange, au (866) 864-7961 (sans frais) ou (212) 269-5550 (pour les banques et les courtiers) , par email à forum@dfking.com ou en accédant au site www.dfking.com/forum.
Les nouvelles dates limites de participation ont été prolongées afin que les investisseurs aient maintenant jusqu’à 23 h 59 HE le 31 juillet 2020 pour participer à l’offre d’échange et recevoir un capital de 1000 $ de nouveaux billets garantis convertibles à 9,00% échéant en 2025 pour chaque montant de capital de 1000 $ de notes existantes déposées. À ce moment-là, l’offre d’échange expirera, à moins qu’elle ne soit prolongée. Si l’offre est réalisée, les investisseurs participants recevront également une part au prorata d’une commission en espèces globale de 3 500 000 $ et des intérêts courus et impayés sur leurs billets existants en espèces.
La Société paiera également des honoraires de courtier de détail de 2,50 $ en espèces par tranche de 1 000 $ de capital de billets déposés, sous réserve d’un plafond de 1 000 $ en espèces par investisseur et sous réserve de la présentation des documents requis.
Les investisseurs qui ont déjà déposé leurs billets existants n’ont pas besoin de prendre d’autres mesures en réponse à cette annonce. Les nouveaux billets paieront des intérêts au taux de 9,00% (par rapport au taux de 6,25% sur les billets existants). De cet intérêt, 6,25% seront payables en espèces et 2,75% seront payables en espèces ou en billets supplémentaires, au gré de la Société. Les nouveaux billets arriveront à échéance cinq ans après leur émission (par rapport à l’échéance du 1er octobre 2021 pour les billets existants). Les nouveaux billets seront garantis par un premier privilège sur la quasi-totalité des actifs de la Société, à l’exception de la garantie de facilité de crédit renouvelable, qui garantira les nouveaux billets sur la base d’un deuxième privilège. Les nouveaux billets seront également convertibles en actions ordinaires selon des modalités spécifiées.
Tous les billets existants qui demeurent en circulation après la clôture de l’offre d’échange resteront non garantis et seront effectivement subordonnés aux nouveaux billets à l’égard de la quasi-totalité des actifs de la société. De plus, les clauses restrictives pour les billets existants seront éliminées dès réception des consentements majoritaires requis.
La description ci-dessus ne comprend qu’un résumé de certains termes clés de l’offre d’échange. Les conditions générales complètes de l’offre d’échange modifiée sont contenues dans une déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4 pour les nouveaux billets, y compris un prospectus et un supplément de prospectus, qui sont susceptibles de changer, déposée par la Société auprès de la Securities and Exchange Commission, quelle déclaration d’enregistrement n’est pas encore effective. Les investisseurs sont priés de lire attentivement le prospectus et le supplément de prospectus avant de prendre toute décision concernant l’offre d’échange.
BofA Securities, Wells Fargo Securities, LLC, Citigroup Global Markets Inc. et JP Morgan Securities LLC agissent en tant que courtiers gestionnaires pour l’offre d’échange. L’offre d’échange est en cours et les nouveaux billets sont offerts et émis uniquement aux détenteurs de billets existants. Des copies du prospectus et du supplément de prospectus en vertu desquels l’offre d’échange est faite peuvent être obtenues auprès de DF King & Co., Inc., comme décrit ci-dessus. Les questions concernant les termes et conditions de l’offre d’échange doivent être adressées à BofA Securities au (980) 388-3646 ou dette_advisory@bofa.com.
Aucun membre de la Société, les gestionnaires de courtiers, le fiduciaire en ce qui concerne les billets existants et les nouveaux billets, l’agent d’information et d’échange ou tout membre du même groupe que l’un d’eux ne fait de recommandation quant à savoir si les détenteurs des billets existants devraient échanger leurs billets existants. pour de nouveaux billets dans l’offre d’échange, et personne n’a été autorisé par aucun d’entre eux à faire une telle recommandation. Les titulaires doivent prendre leur propre décision quant à l’opportunité de soumissionner des billets existants et, dans l’affirmative, le montant principal des billets existants à soumissionner.
Une déclaration d’enregistrement relative à ces titres a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission mais n’est pas encore entrée en vigueur. Ces titres ne peuvent être vendus et aucune offre d’achat ne peut être acceptée avant la date d’entrée en vigueur de la déclaration d’enregistrement. Ce communiqué de presse est à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat ou une sollicitation d’une offre d’achat ou de vente de titres, ni aucune vente de titres dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l’une de ces juridictions.
À propos du forum
Forum Energy Technologies, Inc. est une société mondiale de produits pour champs pétrolifères, qui dessert les secteurs du forage, du fond de puits, du sous-marin, des complétions et de la production de l’industrie pétrolière et gazière. Les produits de la société comprennent des immobilisations de haute technologie ainsi que des produits consommés dans le forage, la construction de puits, la production et le transport de pétrole et de gaz naturel. Forum a son siège à Houston, au Texas, avec des installations de fabrication et de distribution stratégiquement situées dans le monde entier. Pour plus d’informations, s’il vous plaît visitez www.fet.com.
