BELLEVUE, Washington – (FIL D’AFFAIRES) – T-Mobile US, Inc. (NASDAQ: TMUS) («T-Mobile») a annoncé aujourd’hui que T-Mobile USA, Inc. («T-Mobile USA»), sa filiale en propriété exclusive directe, a accepté pour vendre 1 000 000 000 $ de capital total de ses billets garantis de premier rang à 2,250% échéant en 2031 (les «billets 2031»), 1 250 000 000 $ de capital global de ses billets garantis de premier rang à 3 000% échéant en 2041 (les «nouveaux billets 2041»), 1 500 000 000 $ de capital total de ses billets garantis de premier rang à 3,300% échéant en 2051 (les «nouveaux billets 2051») et le capital global de 1 000 000 000 $ de ses billets garantis de premier rang à 3,600% échéant en 2060 (les «billets 2060», et collectivement avec les billets 2031, les nouveaux billets 2041 et les Nouveaux billets 2051, les «billets») dans le cadre d’un placement privé qui est exempté des exigences d’enregistrement du Securities Act de 1933, tel que modifié (le «Securities Act»). Les nouveaux billets 2041 et les nouveaux billets 2051 constitueront des émissions supplémentaires de billets garantis de premier rang à 3 000% de T-Mobile USA échéant en 2041 et de billets garantis de premier rang à 3,300% échéant en 2051, respectivement, dont 1 250 000 000 $ et 1 500 000 000 $ de capital total ont été respectivement émis le 6 octobre. , 2020. L’offre des billets devrait être clôturée le 28 octobre 2020, sous réserve du respect des conditions de clôture habituelles. T-Mobile USA a l’intention d’utiliser le produit net de cette offre à des fins générales de l’entreprise, qui peuvent inclure, entre autres, le financement d’acquisitions de spectre supplémentaire et le refinancement de la dette existante de manière continue.
Les billets ont été offerts et vendus uniquement à des personnes raisonnablement considérées comme des acheteurs institutionnels qualifiés en se fondant sur la règle 144A et dans des transactions à l’étranger en se fondant sur la réglementation S en vertu de la Securities Act. Les billets et les garanties connexes ne seront pas enregistrés en vertu du Securities Act ou de toute loi d’État sur les valeurs mobilières et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une exemption applicable des exigences d’enregistrement.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat des billets, des garanties ou de tout autre titre, ni ne constitue une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente est illicite.
Ce communiqué de presse est publié conformément et conformément à la règle 135c du Securities Act.
Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Cette communication contient certaines déclarations prospectives concernant T-Mobile. Toutes les déclarations, autres que les déclarations de faits historiques, y compris les informations concernant la clôture prévue des billets, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots «anticiper», «croire», «estimer», «s’attendre», «avoir l’intention», «peut», «pourrait» ou des expressions similaires. Les déclarations prospectives sont basées sur les attentes et les hypothèses actuelles, qui sont sujettes à des risques et incertitudes et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des déclarations prospectives. Les facteurs importants qui pourraient affecter les résultats futurs et faire en sorte que ces résultats diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les déclarations prospectives comprennent, entre autres, les suivants: l’incapacité de réaliser les avantages et les synergies attendus de la fusion avec Sprint Corporation («Sprint») ), conformément à l’accord de regroupement d’entreprises avec Sprint et les autres parties qui y sont nommées (tel que modifié, le «contrat de regroupement d’entreprises»), et aux autres transactions envisagées par l’accord de regroupement d’entreprises (collectivement, les «transactions») dans les délais prévus , en partie ou pas du tout; des conditions économiques, politiques ou de marché défavorables sur les marchés américains et internationaux, y compris celles causées par la pandémie de coronavirus 2019 («COVID-19»), et l’impact que tout ce qui précède peut avoir sur nous, nos clients et autres parties prenantes; les coûts ou les difficultés d’intégration du réseau et des opérations de Sprint dans notre réseau et nos opérations, y compris la propriété intellectuelle et les systèmes de communication, l’infrastructure administrative et informatique et la comptabilité, les systèmes de rapports financiers et de contrôle interne; les changements dans les principaux clients, fournisseurs, employés ou autres relations commerciales à la suite de la réalisation des transactions; le risque que nos activités, la confiance des investisseurs dans nos résultats financiers et le cours de nos actions soient affectées négativement si nos contrôles internes ne sont pas efficaces; le risque de futures faiblesses matérielles résultant des différences entre les environnements de contrôle interne de T-Mobile et de Sprint alors que nous travaillons pour intégrer et aligner les politiques et les pratiques; les impacts des mesures que nous avons prises et des conditions que nous avons acceptées dans le cadre des procédures réglementaires et des approbations des transactions, y compris l’acquisition de l’activité sans fil prépayée de Sprint par DISH Network Corporation («DISH») (à l’exclusion des clients de la marque Assurance Lifeline et les clients sans fil prépayés de Shenandoah Telecommunications Company et Swiftel Communications, Inc.), y compris les comptes clients, l’inventaire, les contrats, la propriété intellectuelle et certains autres actifs spécifiés (la «transaction prépayée»), la plainte et le projet de jugement final que nous avons accepté, DT, Sprint, SoftBank et DISH auprès du tribunal de district américain du district de Columbia, qui a été approuvé par la Cour le 1er avril 2020, les engagements proposés déposés auprès du secrétaire de la FCC, que nous avons annoncés le 20 mai 2019, certains engagements et engagements en matière de sécurité nationale, et tout autre engagement ou engagement souscrit, y compris, mais sans s’y limiter, ceux que nous avons e faite à certains États et organisations non gouvernementales; les ententes de services commerciaux et de transition en cours conclues dans le cadre de cette opération prépayée, que nous avons conclue le 1er juillet 2020; la prise en charge de passifs importants, y compris les passifs de Sprint en rapport avec, et les coûts importants, y compris les frais de financement, liés aux transactions; notre capacité à effectuer des paiements sur la dette ou à rembourser une dette existante ou future à l’échéance ou à respecter les clauses restrictives qui y sont contenues; des changements défavorables dans les notations de nos titres de créance ou des conditions défavorables sur les marchés du crédit; les catastrophes naturelles, les crises de santé publique, y compris la pandémie COVID-19, les attaques terroristes ou des incidents similaires; la concurrence, la consolidation du secteur et les changements sur le marché des services sans fil, ce qui pourrait nuire à notre capacité d’attirer et de fidéliser des clients; les effets de toute fusion, investissement ou acquisition futur nous impliquant, ainsi que les effets de fusions, investissements ou acquisitions dans le secteur de la technologie, des médias et des télécommunications; les violations de nos réseaux et / ou de nos fournisseurs tiers, de la technologie de l’information et de la sécurité des données, entraînant un accès non autorisé aux informations confidentielles des clients; l’incapacité de mettre en œuvre et de maintenir des mesures de cybersécurité efficaces sur les systèmes d’entreprise critiques; les défis liés à la mise en œuvre de nos stratégies commerciales ou au financement de nos opérations, y compris le paiement pour des fréquences supplémentaires ou des mises à niveau du réseau; l’impact sur nos réseaux et nos activités des défaillances majeures du système et du réseau; difficultés à gérer la croissance des services de données sans fil, y compris la qualité du réseau; les changements importants dans la technologie disponible et les effets de ces changements, y compris les substitutions de produits et les coûts de déploiement et les performances; le calendrier, la portée et l’impact financier de notre déploiement de technologies avancées de réseau et d’affaires; la survenue de taux de fraude élevés liés au financement des appareils, aux cartes de crédit des clients, aux revendeurs, aux abonnements ou à la fraude par prise de compte; notre incapacité à retenir et à embaucher du personnel clé; toute modification des environnements réglementaires dans lesquels nous opérons, y compris toute augmentation des restrictions sur la capacité à exploiter nos réseaux et les modifications des lois sur la confidentialité des données; les résultats défavorables des litiges ou actions réglementaires existants ou futurs, y compris les litiges ou les actions réglementaires liés aux transactions; la possibilité que nous ne soyons pas en mesure de protéger adéquatement nos droits de propriété intellectuelle ou que nous soyons accusés d’avoir enfreint les droits de propriété intellectuelle d’autrui; les changements dans les lois fiscales, les réglementations et les normes existantes et la résolution des litiges avec les juridictions fiscales; la possibilité que nous ne soyons pas en mesure de renouveler nos baux de spectre à des conditions intéressantes ou d’acquérir de nouvelles licences ou baux de spectre à des coûts et à des conditions raisonnables; toute interruption ou défaillance de tiers (y compris les principaux fournisseurs) à fournir des produits ou services; les changements défavorables importants en matière de travail, y compris les campagnes de travail, les négociations ou les activités d’organisation supplémentaires, et tout impact financier, opérationnel et / ou réputation qui en résulte; les changements d’hypothèses comptables que les agences de réglementation, y compris la Securities and Exchange Commission des États-Unis, peuvent exiger, ce qui pourrait avoir un impact sur les résultats; et les intérêts de nos actionnaires importants qui peuvent différer des intérêts des autres actionnaires. Compte tenu de ces risques et incertitudes, les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Nous n’assumons aucune obligation de réviser ou de publier les résultats de toute révision de ces déclarations prospectives, sauf si la loi l’exige.
