La juge Kathaleen McCormick du tribunal de la chancellerie du Delaware a rejeté la demande de Tesla de réviser sa décision d’annuler le salaire de 56 milliards de dollars du PDG Elon Musk – bien que les actionnaires aient voté lors de l’assemblée annuelle de la société cette année pour « re-ratifier » l’accord.

Sa décision, présentée dans un document de 103 pages opinion publié lundi, explique que la tentative de l’équipe juridique de Tesla – que Musk a qualifiée de «Hardcore» – pour changer d’avis, elle contenait de multiples défauts, chacun d’entre eux étant fatal en soi.

Tesla devrait faire appel devant la Cour suprême du Delaware depuis que l’avis initial de McCormick a été rendu en janvier. Depuis lors, cependant, l’entreprise a Réincorporé du Delaware au Texas. Musk est également maintenant une sorte de bras droit du président élu Donald Trump, soulevant toutes sortes de questions sur ses priorités alors que les États-Unis se dirigent vers une nouvelle administration.

McCormick a également accordé aux avocats du plaignant des honoraires de 345 millions de dollars – payables en espèces ou en actions Tesla – ce qui est époustouflant, mais reste une fraction des 5,6 milliards de dollars que ces avocats ont demandés plus tôt cette année.

Tesla a attribué l’indemnité à Musk en 2018, à un moment où le constructeur automobile électrique était en crise. Il a établi une série de jalons du cours de l’action que Tesla devrait atteindre pour que Musk puisse débloquer la pleine valeur du paquet – des jalons que la société a facilement franchis au cours des années suivantes lorsque Tesla a intensifié ses programmes Model 3 et Model Y.

Un ancien avocat de la défense d’entreprise (et batteur de thrash metal) Richard Tornetta a poursuivi Tesla au sujet de l’accord. Ses avocats ont fait valoir que les actionnaires avaient été mal informés parce que la société et son conseil d’administration étaient sous une telle influence de Musk que la négociation du paquet était déséquilibrée. Il y a eu un procès, et la juge McCormick a expliqué dans son avis de janvier qu’elle trouvait que l’essentiel de l’argument de Tornetta était vrai.

Tesla a soumis l’avis à un vote lors de son assemblée des actionnaires en juin, dans le but de remettre l’accord en cause devant le tribunal de l’opinion publique.

La société a publié une toute nouvelle circulaire de sollicitation de procurations qui incluait l’opinion de McCormick en janvier, et a fait valoir que cela informerait désormais pleinement les actionnaires alors qu’ils s’apprêtent à voter une deuxième fois. Ils ont approuvé la reratification à plus de deux contre un, et les avocats de Tesla ont essayé de l’utiliser pour convaincre le juge de changer de tactique.

Mais McCormick a écrit lundi que l’équipe juridique de Tesla n’avait « aucun motif procédural pour renverser le résultat d’une décision défavorable après le procès sur la base des preuves qu’ils ont créées après le procès ». C’était un « défaut fatal », a-t-elle dit. La seconde est plus procédurale : l’équipe juridique de Tesla a considéré le vote comme une ratification « de droit commun », qui est une défense affirmative, et celles-ci ne peuvent pas être soulevées après la publication d’un avis post-procès.

Troisièmement, McCormick a contesté l’idée de la ratification de la common law à première vue. Alors que les avocats de Tesla ont fait valoir que « les actionnaires ont le pouvoir d’adopter tous les actes d’entreprise qu’ils jugent dans leur propre intérêt », McCormick a déclaré que cette idée était « douteuse en général et incontestablement fausse dans le contexte » de la façon dont la gouvernance de Tesla a été essentiellement capturée par Musk.

Quatrièmement, McCormick a déclaré que « même si le vote des actionnaires pouvait avoir un effet de ratification sur l’octroi, il ne le pourrait pas en l’espèce en raison de multiples inexactitudes importantes dans la circulaire de sollicitation de procurations concernant l’effet du vote ».

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